东莞市海威智能装备股份有限公司
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·东莞市海威智能装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告


根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“调查指引”),东莞市海威智能装备股份有限公司(以下简称“海威智能”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让
    系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。同时,我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对海威智能本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
    一、尽职调查情况
    东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)推荐海威智能进入全国中
    小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对海威智能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
    项目小组与海威智能总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈;
    查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《东莞市海威智能装备股份有限公司尽职调查报告》,对海威智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
    二、内核意见
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    东莞证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对海威智能拟
    申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,并于2015年8月27日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括彭阳(法律专家兼内核专员)、罗秋红(财务专员)、李隆海(行业专员)、黄秀瑜、潘云松、王睿、吕晓曙,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
    根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对海威智能本次挂牌出具如下审核意见:
    (一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核
    查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。
    (二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
    及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《东莞市海威智能装备股份有限公司公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
    (三)海威智能设立已满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。
    按《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐海威智能在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:
    同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐海威智能进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
    三、推荐意见
    根据项目小组对海威智能的尽职调查情况,我公司认为海威智能符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件:
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    (一)依法设立且存续满两年海威智能前身为东莞市海威通用机械设备有限公司(以下简称“海威机械或有限公司”),于2010年12月16日设立,取得了东莞市工商行政管理局颁发的注
    册号为441900000958750的企业法人营业执照。2015年7月1日,海威机械召开股东会,同意以有限公司整体变更的方式发起设立股份有限公司,注册资本为500万元,并于2015年8月25日在东莞市工商行政管理局依法注册登记,领取了注册
    号为441900000958750的《企业法人营业执照》。
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审〔2015〕7-191号”
    《审计报告》,截至2015年4月30日,有限公司的账面净资产为5,531,458.39元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述资产折合实收资本伍佰万元,资本公积531,458.39元。股份公司的注册资本为人民币5,000,000.00元。
    股份公司折合的实收股本总额并未高于经审计净资产。
    经查验公司的历次验资报告,公司注册资本已缴实,不存在出资不实之情形。
    综上,股份公司依法设立且存续已满两年。
    (二)业务明确,具有持续经营能力
    1、公司成立于 2010年 12月 16日,公司专注于冲压自动化领域,主营业务
    是冲压自动送料生产线、冲压传送机械手等冲压自动化设备的研发、生产和销售,并能提供专业的冲压自动化综合解决方案。公司生产的产品已广泛应用于汽车零配件制造、家电制造、五金制造、消费电子产品制造等多个领域。截至本报告出具之日,公司主营业务未发生重大变化。
    2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健审〔2015〕7-191号”《审计报告》确认,2015 年 1-4 月、2014 年度和 2013 年度公司的主营业务收入占营业收入总额达到 100.00%,公司主营业务突出。
    3、通过询问公司管理层、会计人员,查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等,公司近两年持续经营,不存在终止经营的情况。
    综上,公司近两年来主营业务未发生重大变化。
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    (三)公司治理结构健全、合法规范经营
    公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构,并分别设立了业务部、工程部、物控部、生产部、财务部、管理部、品质部等机构,部门设置较为完善。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、较为有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。
    报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。公司管理层将不断加强公司的规范治理,不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行。
    报告期内,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。
    综上,公司治理结构健全、合法规范经营。
    (四)公司股份发行和转让行为合法合规
    根据对公司的调查,公司股份发行和转让行为召开了必要的会议,签署了相关协议,履行了必要的手续,合法合规。
    (五)主办券商推荐并持续督导
    公司与东莞证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,协议合法、合规有效。
    四、推荐理由及推荐意见
    我公司经过对海威智能的尽职调查,海威智能专注于冲压自动化领域,主营业务是冲压自动送料生产线、冲压传送机械手等冲压自动化设备的研发、生产和销售,并能提供专业的冲压自动化综合解决方案。公司生产的产品已广泛应用于汽车零配件制造、家电制造、五金制造、消费电子产品制造等多个领域。
    公司所处具有较好的发展前景和空间,公司经营运行规范,主营业务突出,规模不断扩大,符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。
    鉴于海威智能符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂
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    1-5-5牌的条件,我公司推荐海威智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    五、提请投资者关注的事项
    (一)生产经营场所租赁风险
    公司于 2014 年 8 月 18 与陈秀雄签订《租赁合同》,承租东莞市石排镇田寮工业园新永达路南三幢的一座工业厂房及有关其他设施,厂房建筑面积共 4,910平方米,房屋用途为办公、厂房。租赁期限自 2014年 8月 8日至 2016 年 8月 7日,其中 2014年 8月 8日至 2014年 9月 7日为免租期,租金为每月人民币 60,000元。
    经核查,该厂房所在土地均为集体所有,且出租方陈秀雄尚未取得土地使用权证,亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵,租赁合同可能存在被确认为无效,公司存在被迫搬迁的风险,对此,公司共同实际控制人豆建花、任瑞兰承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足,如有需要,可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。
    (二)公司治理风险
    公司于 2015年 8月 25日整体变更为股份公司,由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一定过程,短期内公司治理存
    在一定的不规范风险。
    股份公司成立后制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,公司治理将趋于规范。
    (三)公司短期偿债能力不足风险
    2013年、2014年和 2015年 1-4月,公司的流动比率分别为 1.01、1.03和 1.52,速动比率分别为 0.59、0.48和 0.85。公司的流动比率和速动比率均较低,主要是因为公司预收账款、应付账款和其他应付款总金额较大。随着 2015 年 4 月份股东增资 4,200,000 元,公司短期偿债能力有较大幅度提高。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升,进而提升短期偿债能力。
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    (四)存货余额较大引发的资金占用的风险
    2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日,公司的存货
    余额分别为 3,157,680.59 元、 6,000,161.64元和 6,100,399.29元,占总资产的比例分别为 37.37%、49,73%和 41.65%。公司存货绝对金额和占比均较大,公司因预期销量上涨而大量储备存货,目的是为了更好的占领市场,但同时占用了大量的资金,公司的资金流动性受到一定的影响,如果存货滞销或市场销售价格大幅下降,将导致存货的账面价值高于其可变现净值,使公司面临因存货跌价造成损失的风险。
    (五)净利润过度依赖非经常性损益的风险
    2013 年、2014 年和 2015年 1-4月,公司的非经常性损益净额占当期净利润
    比重分别为 0.00%、0.00%和 81.22%,2013 年的非经常性损益主要为罚款支出;
    2014年和 2015年 1-4月的非经常性损益主要为政府补助。2015年 1-4月非经常
    性损益净额占公司净利润的比例较高。未来公司将继续大力发展主营业务,保持增长势头,扩大销售规模,提高经营业绩,努力提高经营性利润占净利润的比例。
    但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或增长不快,非经营性损益在净利润中的比例增大,公司盈利质量下降的可能性。
    (六)公司规模较小、盈利能力较弱风险
    2015 年 1-4 月,2014 年度和 2013 年度,公司营业收入分别为 6,580,872.31
    元、14,858,015.52元和 12,325,361.97元,净利润分别 277,951.21元、203,440.52
    元和 233,842.28 元。公司目前收入规模较小,与同行业大型公司相比盈利能力较弱。
    经过多年研发,公司目前已形成冲压自动送料生产线、冲压传送机械手等产品线和研发体系。目前产品愈加成熟,产品愈加多样化,可选择性更强。同时,公司正在加大市场开拓力度,市场份额稳步上升。随着公司市场销售力度的不断增强,公司规模及盈利能力也将逐步提升。
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